Artykuł ekspercki

Zaangażowanie akcjonariuszy jako efektywna metoda wpływania na sektor korporacyjny

18 stycznia 2010

Autorka: Izabela Kwiatkowska, niezależny ekspert ds. odpowiedzialnych inwestycji

Drastyczne w skutkach zawirowania na rynkach światowych coraz wyraźniej ukazują potrzebę zmian w kierunku większej społecznej odpowiedzialności zarówno wśród przedsiębiorstw, jak i inwestorów. Jednakże koncepcja społecznej odpowiedzialności nie może być tylko powierzchownym narzędziem do budowania wizerunku, powinna natomiast być przedmiotem nowej umowy społecznej, której zawarcie i implementacja zasad pomogłyby w ogólnym wzroście zaufania społecznego.

Aby to osiągnąć, wymagane są akceptacja i aktywny udział w realizowaniu postanowień wynikających z nowej umowy. Istotną rolę do odegrania mają na tym polu przedsiębiorstwa oraz inwestorzy (w szczególności instytucjonalni). Odpowiedzialność społeczna wpisana jednocześnie w nową strategię prowadzenia biznesu i inwestowania może przyczynić się do znacznych, pozytywnych zmian uzdrawiających gospodarkę oraz przywrócić zaufanie na rynkach. Można pokusić się o tezę, iż koncepcja społecznej odpowiedzialności biznesu (w tym przypadku spółek akcyjnych) bez poparcia społecznie odpowiedzialnych inwestorów ma bardzo małe szanse na pełną implementację na poziomie strategicznym. Brak zgody inwestorów na wprowadzenie pewnych strategicznych zmian istotnych z punktu widzenia CSR (ang. Corporate Social Responsibility) lub co gorsza ich bierność stanowią znaczne ograniczenia dla wdrożenia tej koncepcji, dlatego też idea aktywizmu akcjonariuszy względem firm staje się dobrym oraz korzystnym rozwiązaniem wobec istniejących ograniczeń.Niniejszy artykuł przedstawia na początku zarys koncepcji CSR i SRI (ang. Socially Responsible Investing), ukazuje w jaki sposób czynniki ESG (ang. Environment, Society, Governance) mogą być stosowane przez inwestorów jako pozafinansowe elementy ryzyka oraz przedstawia różne metody skutecznego aktywizmu zarówno na świecie, jak i w świetle polskiego prawa.Czy społeczna odpowiedzialność i inwestycje wzajemnie się wykluczają?

Jednym z kluczowych elementów koncepcji CSR, istotnym szczególnie z punktu widzenia budowania strategii przedsiębiorstwa, są relacje z interesariuszami. Sposób w jaki firma uwzględnia i adresuje ich interesy w swoich działaniach ma kluczowy wpływ na ważne dla firmy obszary: zarządzanie ryzykiem, reputacją i wartością przedsiębiorstwa. Firma odpowiedzialna społecznie dąży do maksymalizacji korzyści dla siebie i dla swoich interesariuszy – klientów, pracowników, urzędów czy organizacji pozarządowych. Zasadzie maksymalizacji obopólnych korzyści towarzyszy również zasada minimalizacji negatywnego oddziaływania firmy – w tym kontekście szczególnie istotne są kwestie związane ze środowiskiem naturalnym. W debacie na temat społecznej odpowiedzialności pojawia się jednak często pytanie: czy interesy poszczególnych grup interesariuszy zawsze są do pogodzenia? Ponadto, czy maksymalizacja zysku idzie w parze z tworzeniem wartości dodanej dla społeczeństwa?

Firmy, szczególnie spółki akcyjne, stoją jednak często przed nie lada wyzwaniem. Mianowicie to właśnie akcjonariusze mogą żądać od spółki coraz lepszych wyników finansowych w jak najkrótszym czasie. Te żądania jednakże mogą nierzadko być sprzeczne z oczekiwaniami innych grup interesu np. społeczeństwa lokalnego. Mamy wówczas do czynienia z konfliktem, na którym w dłuższej perspektywie czasowej mogą ucierpieć wszyscy.

Czy inwestorzy mogą dokonywać pozafinansowych ocen spółek, albo też idźmy dalej, czy mogą je wspierać w udoskonalaniu praktyk CSR? Czy w konsekwencji to wszystko może iść w parze
z definicją inwestycji rozumianą jako: „z góry poniesiony nakład na źródło wielokrotnych korzyści materialnych w przyszłości”? Czy z odpowiedzialnym inwestowaniem związane jest większe ryzyko i czy wreszcie na koniec należy poświęcić część zysku na dobra związane ze społeczeństwem i/lub środowiskiem?

Jak pokazują liczne badania i statystyki na świecie zyskuje popularność koncepcja tzw. społecznie odpowiedzialnego inwestowania, która zakłada, że analiza oraz uwzględnianie w procesie inwestycyjnym czynników związanych z ochroną środowiska, relacjami społecznymi i nadzorem korporacyjnym (ESG) zmniejsza ryzyko inwestycyjne i pozwala na satysfakcjonujące zwroty z inwestycji – niekiedy nawet wyższe niż w przypadku inwestycji tradycyjnych, o czym jeszcze będzie mowa w dalszej części artykułu.

Społeczeństwo, środowisko, ład korporacyjny – jako pozafinansowe elementy ryzyka

Zmieniające się warunki klimatyczne, kończące się zasoby naturalne, większy popyt na energię, przyrost ludności na świecie, wzrastające dysproporcje społeczne, a przy tym coraz większa świadomość społeczeństwa dotycząca zagrożeń rozwojowych związanych z tymi czynnikami, spowodowały, że presja na ponoszenie odpowiedzialności za działania przez podmioty gospodarcze staje się coraz bardziej wyraźna i powszechna. Sytuacja ta skłoniła również inwestorów do uważnego przyglądania się firmom, których działalność pochłania najwięcej energii, prowadzi do wysokiej emisji gazów cieplarnianych, opiera się na korzystaniu z pracy nieletnich, narusza prawa człowieka, praktykuje kreatywną księgowość, czy też finansuje działania wojenne.

W 2007 roku 95% ze zbadanych przez McKinsey dyrektorów generalnych (CEO) potwierdziło, że społeczeństwo w obecnych czasach ma znacznie wyższe oczekiwania niż 5 lat temu, aby przedsiębiorstwa brały większą odpowiedzialność za swoje działania w zakresie ochrony środowiska (McKinsey UN Global Compact CEO Participant Survey 2007). Z kolei w 2008 Mike Kelly, szef ds. CSR na Europę w firmie KPMG, powiedział dla tygodnika The Economist: “Ludzie chcą pracować w firmie, gdzie mogą dzielić swoje wartości i etos” (Just good business). W odniesieniu do ochrony środowiska, brytyjski ekonomista Nicholas Stern w swoim raporcie z 2006 r dla rządu Wielkiej Brytanii oszacował koszt redukcji emisji gazów cieplarnianych na 1% globalnego PKB (w chwili obecnej jest to już 2% PKB), podczas gdy koszt niepodejmowania jakichkolwiek działań szacuje nawet na 20%. W dobie szybkiego postępu technologii komunikacyjnej organizacje pozarządowe, konsumenci, związki zawodowe, czy społeczności lokalne są coraz bardziej świadome nieprawidłowości i nieodpowiedzialnych zachowań korporacji. Często dla tego typu firm oznacza to bojkoty konsumentów (np. Nike), kary finansowe (np. £200,000 grzywny dla Taylor Woodrow Construction za śmierć pracownika z powodu niedopatrzenia w bezpieczeństwie pracy), a co za tym idzie utratę reputacji oraz zaufania wśród interesariuszy, co w efekcie przekłada się na niższe obroty, słabsze wyniki finansowe, a w konsekwencji na spadek atrakcyjności inwestycyjnej.

Inwestorów inwestujących w tradycyjny sposób, oceniających spółkę wyłącznie na podstawie twardych danych liczbowych, interesuje przede wszystkim atrakcyjność inwestycyjna pod kątem jak najlepszych wyników finansowych. Bardzo często są to pasywni inwestorzy – nie włączają się
w politykę spółki, w której mają udziały i stosują zasadę „jak jest źle to wychodzimy z inwestycji”. Jednakże coraz częściej inwestorzy przekonują się, że ryzyko związane z kwestiami ESG ma wpływ na wyniki finansowe spółek i w konsekwencji na ich atrakcyjność inwestycyjną. Ukazały to liczne skandale korporacyjne (np. Enron, Tyco, WorldCom), bojkoty konsumenckie, czy głośne reakcje organizacji pozarządowych. Ponadto prowadzone od wielu lat badania potwierdzają, iż przedsiębiorstwa z dobrymi wynikami w odniesieniu do działań społecznych, ekologicznych, czy też związanych z ładem korporacyjnym mają lepsze wyniki finansowe niż przedsiębiorstwa, które tych aspektów w ogóle nie biorą pod uwagę.

W 2006 roku organizacja UNEP FI (United Nations Environment Programme Finance Initiative) przeprowadziła badanie pt. „Show me the money: linking Environmental, Social and Governance issues to company value”, w którym został przedstawiony realny wymiar czynników ESG i ich wpływ na ceny akcji. W głównych wnioskach wynikających z badania znalazły się następujące stwierdzenia: “Istnieją silne dowody świadczące o tym, że czynniki ESG mogą mieć wpływ na wartość dla akcjonariuszy zarówno w krótkim jak i w długim horyzoncie czasowym”, oraz „wpływ czynników ESG na ceny akcji może być wyceniony oraz przedstawiony ilościowo”.

Raport sporządzony przez firmę konsultingową Mercer i Organizację Narodów Zjednoczonych pt.: „Demystifiying Responsible Investment Performance” potwierdza, że inwestorzy włączający w swoje przedsięwzięcia aspekty środowiskowe, społeczne i ładu korporacyjnego nie muszą rezygnować z zysków. Z kolei raport banku inwestycyjnego Goldman Sachs opublikowany w 2007 roku pt: „Green is Gold” wskazał, że korporacje będące liderami społecznej odpowiedzialności mają lepsze wyniki giełdowe średnio aż o 25%. Wyniki tego badania przekonały bank do ogłoszenia specjalnej listy zrównoważonego rozwoju (GS SUSTAIN), na której już na samym początku znalazły się 44 spółki z różnych branż. Warto również wspomnieć, że na świecie istnieje wiele indeksów obejmujących spółki odpowiedzialne społecznie, których historyczne wyniki w porównaniu z nieklasyfikowanymi indeksami są lepsze (od momentu swojego powstania, najstarszy działający na rynku indeks FTSE KLD 400 Social Index stale ma lepsze wyniki od S&P500). Średnioroczna stopa zwrotu FTSE KLD 400 Social Index na przestrzeni 17 lat wyniosła 11,6% versus 11,1% dla S&P500. Do tego typu indeksów można zaliczyć również FTSE4Good, DJSI World lub pierwszy, polski indeks giełdowy odpowiedzialnych spółek – RESPECT Index.

Indeksy spółek odpowiedzialnych społecznie / Indeksy CSR / Indeksy SRI / Indeksy Zrównoważone

Indeksy CSR reprezentują konkretną wartość obliczoną na podstawie wyceny akcji spółek o wysokich standardach odpowiedzialności społecznej. W odróżnieniu do tradycyjnych indeksów takich jak S&P500, CAC40 czy WIG20 w skład indeksów CSR wchodzą dokładnie wyselekcjonowane spółki z najlepszymi wynikami w zakresie relacji społecznych, ochrony środowiska i/lub ładu korporacyjnego.

Głównym celem tych indeksów jest ułatwienie inwestorom dokonania odpowiedniego wyboru spółek do swoich portfeli. Z kolei dla menedżerów funduszy, indeksy stanowią dobre narzędzie do tworzenia nowych produktów inwestycyjnych opartych o strategię SRI. Inwestowanie w sam indeks CSR nie jest możliwe, jednakże można inwestować w fundusz, który śledzi wyniki danego indeksu.

Na świecie powiększa się liczba firm badawczych oferujących usługi dla inwestorów, obejmujące analizę czynników ESG (np. RiscMetrics). Powstają również liczne organizacje (np. Eurosif), inicatywy (np. UN Principles for Responsible Investing) i projekty (np. Carbon Disclosure Project) mające na celu szerzenie świadomości zachęcanie uczestników rynków finansowych do zwrócenia uwagi na pozafinansowe aspekty działalności przedsiębiorstw. Również od niedawna Bloomberg – wiodący dostawca danych finansowych, narzędzi analitycznych i newsów uruchomił serwis dedykowany kwestiom ESG oraz został sygnatariuszem Zasad odpowiedzialnego inwestowania PRI.

W ostatnim czasie inwestorzy zauważyli więc, że poprzez odpowiedzialne lokowanie kapitału można również otrzymać zadowalające zwroty z inwestycji, a przy tym przyczynić się do pozytywnego kierunku rozwoju gospodarczego. Tego typu inwestorów nazywamy odpowiedzialnymi społecznie, gdyż oprócz oceny spółek pod względem wyników finansowych analizują również czynniki pozafinansowe oraz często również sami pomagają firmom w osiąganiu zadowalających wyników związanych z ochroną środowiska, relacjami społecznymi i szeroko pojętym zarządzaniem.

Podsumowując należy powiedzieć, że aby firmy mogły w pełni realizować projekty związane ze społeczną odpowiedzialnością na poziomie strategicznym potrzebne jest współdziałanie i podobne postrzeganie istoty czynników ESG również przez jej odpowiedzialnych udziałowców. Odpowiedzialne inwestowanie jest strategią zarządzania ryzykiem pozafinansowym, elementem przewagi konkurencyjnej, strategią dywersyfikacji, jak również mechanizmem identyfikującym nowe szanse i możliwości na „zdrowym” i godnym zaufania rynku.

Odpowiedzialność społeczna jako rdzeń koncepcji CSR i SRI

Przed coraz bardziej popularnymi koncepcjami odpowiedzialnego biznesu i odpowiedzialnego inwestowania stoją jednak pewne wyzwania. Z racji tego, że na spółkę oddziałuje wiele czynników oraz grup interesariuszy powstaje wiele trudnych pytań. Które grupy spółka powinna brać pod uwagę oraz jak spółka może zadowolić często tak bardzo zróżnicowane wymagania swoich interesariuszy? Częścią wspólną CSR, jak i SRI, jest odpowiedzialność społeczna (ang. social responsibility) z tą różnicą, że CSR obiera punkt widzenia spółki, natomiast SRI przyjmuje punkt widzenia inwestora. Ponieważ inwestorom zależy na dobrych relacjach spółki z innymi interesariuszami oraz na jej wynikach finansowych, a spółkom zależy na pozyskaniu kapitału od inwestorów na swoje projekty – wymagany jest konsensus w zakresie wzajemnych wymagań i oczekiwań społecznych. Relację tę obrazuje następująca definicja :

„Inwestycje odpowiedzialne społecznie (SRI) jest to proces inwestycyjny, który bierze pod uwagę skutki społeczne i środowiskowe, zarówno pozytywne jak i negatywne w kontekście rygorystycznych analiz finansowych. Jest to proces identyfikacji i inwestycji w spółki, które spełniają pewien standard społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR)”.

Źródło: US Social Investment Forum, 2003

Stosowanie zasad CSR i/lub SRI jest dobrowolne, staje się jednak stopniowo ważnym elementem głównego nurtu zarządzania, szczególnie, że rośnie świadomość interesariuszy odnośnie skali i znaczenia globalnych problemów oraz roli biznesu w ich rozwiązywaniu. Ponadto, pojawia się coraz więcej regulacji krajowych i międzynarodowych, które wspierają, ogólnie ujmując, zrównoważony rozwój – te podmioty, które jeszcze przed wprowadzeniem odpowiednich regulacji będą stosowały dobre praktyki w zakresie zarządzania czynnikami ESG mogą osiągnąć znaczną przewagę konkurencyjną.

Jeszcze w latach 90. XX w. spółki były zarządzane z perspektywy inwestora (ang. shareholder view), a ich głównym celem było maksymalizowanie zysku dla akcjonariuszy. Jednakże w dobie kryzysów w obszarze Corporate Governance oraz rosnących wymogów w zakresie zrównoważonego rozwoju (ang. sustainable development) perspektywa interesariusza (ang. stakeholder view) szybko zyskała na znaczeniu, co m.in. doprowadziło do powstania koncepcji społecznej odpowiedzialności biznesu. Społeczeństwo również coraz częściej zadaje pytania typu: ”Jakie sektory, spółki, projekty wspierają moje pieniądze z lokaty/ funduszu emerytalnego/ funduszu inwestycyjnego za pośrednictwem inwestorów instytucjonalnych?”. Stanowi to z kolei wyzwanie dla tych inwestorów, którzy odpowiadają na rosnący popyt na produkty etyczne oraz większą transparentność inwestycyjną, identyfikując i analizując dodatkowe pozafinansowe czynniki ryzyka inwestycyjnego (ESG), mogące mieć pozytywne przełożenie na długoterminowe wyniki – stąd koncepcja społecznie odpowiedzialnych inwestycji. Należy przy tym podkreślić, że choć w krótkim okresie obie koncepcje mogą wymagać pewnych nakładów finansowych to w dłuższej perspektywie czasowej wszyscy korzystają z ich stosowania. Odpowiedzialne podejście do zarządzania i inwestowania stanowi fundament zrównoważonego rozwoju.

Od screeningu do zaangażowania, czyli podstawowe strategie SRI

Koncepcja społecznie odpowiedzialnych inwestycji ewoluowała od inwestycji etycznych (których początki sięgają XIX w.) do znacznie szerszego zakresu, przy czym rozwijały się również nowe strategie odpowiedzialnego inwestowania. Pierwsza generacja inwestorów społecznych zajmowała się selekcją negatywną (eliminowała przedsiębiorstwa zajmujące się m.in. branżą tytoniową, alkoholową, hazardu, czy produkcją broni), druga generacja stosowała już selekcję pozytywną, w której pod uwagę brane były najlepsze firmy danego sektora. Inwestycje odpowiedzialne społecznie były wcześniej postrzegane jako te, które w szczególny sposób brały pod uwagę aspekty społeczne oraz kwestie ochrony środowiska. Klasyfikację pozytywną czy negatywną akcji lub obligacji emitentów można postrzegać jako inwestowanie zgodnie z wartościami.

Klasyfikacja (screening)
– polega na włączeniu (np. uwzględnienie spółek mających pozytywny wpływ na środowisko, niekwestionowane relacje społeczne, czyli screening pozytywny) lub wykluczeniu (np. sektorów związanych z hazardem, tytoniem, pornografią, produkcją broni, czyli screening negatywny) poszczególnych spółek z obszaru inwestycyjnego, z którego następnie wybierane są spółki do portfela inwestycyjnego.

W chwili obecnej rosnącym zainteresowaniem zaczyna się cieszyć kwestia ładu korporacyjnego zarówno w spółkach, które poszukują kapitału inwestycyjnego, jak i wśród inwestorów. Skandale finansowe w ostatnich dekadach zbliżyły interesy Corporate Governance oraz społecznie odpowiedzialnych inwestycji. W związku z tym, ostatnia, trzecia już generacja inwestorów odpowiedzialnych społecznie bazuje na założeniu, że kryteria ESG mogą mieć pozytywny wpływ na długoterminowe wyniki danego przedsiębiorstwa. Inwestorzy instytucjonalni biorą te czynniki pod uwagę podczas analiz inwestycyjnych oraz w trakcie podejmowania  różnorodnych działań wobec spółek. Aktywizm akcjonariuszy można postrzegać jako wysyłanie sygnałów do wprowadzenia zmian korporacyjnych.

Aktywizm akcjonariuszy (ang. shareholder activism/engagement/advocacy)

Jedna ze strategii w ramach koncepcji SRI; jest to forma bezpośredniej lub pośredniej komunikacji akcjonariuszy z zarządem firmy. Właściciele, stosując różne metody i narzędzia, wpływają na udoskonalenie działań danego przedsiębiorstwa w zakresie ochrony środowiska i ulepszenia relacji spółki ze swoimi interesariuszami, zyskując przy tym pozytywny oddźwięk społeczny. Tego typu działanie akcjonariuszy polega na aktywnym korzystaniu ze swoich praw jako udziałowców poprzez podejmowanie dialogu z zarządem danej spółki (spotkania, listy), głosowanie na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA), czy zgłaszanie projektów uchwał w odniesieniu do kwestii ESG.

Akcjonariusze mogą działać bezpośrednio np. poprzez fundusze emerytalne, instytucje zarządzające ich aktywami lub pośrednio poprzez współpracę z innymi grupami inwestorów lub organizacjami pozarządowymi.

Aktywizm akcjonariuszy obejmuje głosowanie przez pełnomocnika (ang. proxy voting) oraz zaangażowanie (ang. shareholder engagement), czyli m.in. zgłaszanie projektów uchwał lub prowadzenie rozmów z zarządami spółek. Ta strategia jest również najłatwiejsza do oceny (pod warunkiem, że fundusze/zarządzający aktywami ujawniają publicznie na swoich stronach internetowych jakie projekty uchwał zgłosiły pod głosowanie na WZA, w jaki sposób głosowały podczas WZA w odniesieniu do kwestii ESG, ile spotkań odbyły z zarządami firm i z jakim skutkiem etc.)

Istnieje również trzecia strategia SRI tzw. community and proactive investing, czyli bezpośrednie wpływanie na konkretne problemy społeczne i/lub związane z ochroną środowiska poprzez np. inwestycje w instytucje zajmujące się mikrofinansami.

Metody skutecznego aktywizmu

Aktywizm akcjonariuszy jest coraz chętniej stosowaną praktyką przez inwestorów odpowiedzialnych społecznie i coraz częściej jest również postrzegany jako mechanizm łagodzenia ryzyka oraz generowania wartości. Szeroka promocja aktywizmu akcjonariuszy (szczególnie wśród inwestorów instytucjonalnych), jak również odpowiednie zmiany legislacyjne, są istotnymi czynnikami na drodze do poprawy ładu korporacyjnego w Europie, a także do wspierania przedsiębiorstw w implementacji strategii CSR. W 2008 roku brytyjska organizacja NAPF (National Association of Pension Funds) przeprowadziła badanie wśród 53 funduszy emerytalnych (Pension Funds’ Engagement with Companies 2008). Wyniki badania ujawniły, że fundusze emerytalne zarządzające aktywami o wartości min. £1bln mają coraz większy wpływ na firmy w które inwestują. 69% badanych widzi zmiany w strategiach firm na skutek swojego aktywizmu, 79% badanych potwierdza zmiany w polityce wynagrodzeń, natomiast 68% funduszy potwierdza, że miało wpływ na politykę związaną ze środowiskiem i społeczeństwem.

Wprowadzone w 2006 roku przez ONZ Zasady Odpowiedzialnego Inwestowania (Principles for Responsible Investing, PRI) zachęcają do prowadzenia polityki zaangażowania i podejmowania dialogu ze spółkami, bardziej niż stosowania wyłącznie klasyfikacji negatywnej bądź pozytywnej, bazując na kryteriach ESG. Sygnatariusze Zasad (właściciele i zarządzający aktywami oraz inne podmioty związane z SRI, w sumie 627 sygnatariuszy na dzień 31.10.2009) zobowiązują się do wprowadzenia ich w życie oraz promowania w swoim środowisku.

Warto przy tym zaznaczyć, że podczas gdy jedni inwestorzy stosujący klasyfikację negatywną lub pozytywną wyłączają z góry z obszaru inwestycyjnego pewne sektory oraz spółki z wątpliwymi wynikami w zakresie ESG, to inwestorzy stosujący politykę zaangażowania i korzystający ze swojego prawa własności, aktywnie wskazują dyskusyjne obszary i starają się wpłynąć na ich poprawę w spółkach początkowo nieatrakcyjnych pod względem kwestii ESG.

Dialog akcjonariuszy z zarządem

Proces zaangażowania może mieć postać dyskusji akcjonariuszy z zarządem spółki na temat problemów związanych z ochroną środowiska lub relacji z innymi interesariuszami (ang. direct dialogue). Ten bezpośredni dialog jest raczej łagodną formą współpracy pomiędzy nimi. Często przybiera postać formalnych bądź nieformalnych spotkań i dyskusji w zakresie wzajemnych oczekiwań oraz argumentów przemawiających „za” i „przeciw” wprowadzeniu pewnych zmian. Jeżeli spółka odmówi udziału w takiej rozmowie, lub jeżeli nie zgodzi się na proponowane przez akcjonariuszy rozwiązania i nie przedstawi racjonalnych argumentów przemawiających przeciw, udziałowcy mogą pójść krok dalej w kierunku zgłoszenia projektu uchwały lub przedstawienia żądania odnośnie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy (WZA).

Zgłoszenie projektu uchwały

Akcjonariusze np. w USA mogą zgłaszać projekty uchwały pod głosowanie na WZA (ang. shareholder resolution) w zakresie problematyki związanej z ESG. Jako właściciele spółki, akcjonariusze mają prawo uczestnictwa w corocznym WZA. Zarząd spółki zazwyczaj przedstawia wcześniej kwestie do głosowania, przy czym akcjonariusze mogą również złożyć swoje propozycje. Udziałowcy zgłaszający projekt uchwały mogą go wycofać przed głosowaniem, jeżeli okaże się, że zarząd już poczynił kroki w kierunku przedmiotu uchwały. W przeciwnym wypadku akcjonariusze zgłaszający daną uchwałę “promują” ją w środowisku innych akcjonariuszy danej spółki oraz społeczeństwa, stosując różnorodne metody dotarcia do grup docelowych. Inicjatywy podejmowane przez udziałowców mogą czasami wywierać presję na zarządy spółek, zdobywając uwagę mediów i organizacji pozarządowych. Nie jest to jednak atrakcyjna metoda, gdyż skutki takich działań mogą ostatecznie negatywnie wpłynąć na cenę akcji danej spółki. W Stanach Zjednoczonych tego typu uchwały akcjonariuszy nie są wiążące dla zarządu i są raczej postrzegane jako głos doradczy w pewnych kwestiach (nawet jeżeli wniosek osiągnie większość głosów). Mimo wszystko, jest to pewien sygnał dla zarządzających. W związku z powyższym, aktywizm akcjonariuszy ma na celu ulepszenie polityki oraz praktyk w spółkach, sygnalizowanie pewnych nieprawidłowości zachęcając zarządzających do tego, aby spółka była odpowiedzialnym, korporacyjnym „obywatelem”, a poprzez to również dostarczała zadowalających wyników finansowych oraz tworzyła długoterminową wartość.

Inaczej ta kwestia ma się w Polsce. Na serwisie e-prawnik.pl możemy przeczytać, że „KSH milczy na temat tego, czy charakter uchwał podjętych w wyniku zaproponowania ich treści przez akcjonariusza mniejszościowego ma charakter wiążący czy tylko doradczy. Zgodnie zatem z zasadą, iż Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy stanowi organ właścicielski spółki a wszystkie jego uchwały wiążą zarząd, należy przyjąć iż uchwały powzięte w wyniku inicjatywy akcjonariuszy mniejszościowych mają taką samą moc wiążącą zarząd jak pozostałe uchwały. KSH nie rozróżnia w tej materii również przedmiotu uchwały”.

3 sierpnia 2009 r. weszła w życie ustawa z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (KSH) oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, która stanowi implementację Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym. Szczegółowe zmiany przepisów KSH uwzględniają m.in. uprawnienia dotyczące zwołania walnego zgromadzenia, uzupełniania porządku obrad i przedstawiania projektów uchwał przez akcjonariuszy. Zmiany wprowadzone do artykułów 400-401 KSH mają na celu przyznanie akcjonariuszom prawa do:

  • wprowadzania dodatkowych spraw do porządku obrad WZA,
  • przedstawiania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad WZA.

Przed wejściem ustawy to uprawnienie w polskim prawie było martwe. Podstawowym celem zmiany kodeksu spółek handlowych i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi było zwiększenie i umocnienie praw akcjonariuszy, a tym samym umożliwienie im większej aktywności podczas WZA. Dzięki temu fundusze inwestycyjne i emerytalne, jako posiadacze pakietów mniejszościowych, mogą korzystać ze swojego prawa własności i aktywnie wpływać na najważniejsze sprawy spółek na podstawie udoskonalonego prawa. Warto jednakże przy tym wspomnieć, że w Stanach Zjednoczonych, aby zgłosić projekt uchwały akcjonariusze muszą posiadać akcje danej spółki o wartości co najmniej 2000 USD przez min. 1 rok. podczas gdy najnowsze polskie regulacje pozwalają na zgłaszanie projektów uchwał akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki publicznej reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Z kolei wg przewodnika organizacji Eurosif z 2006 roku (Active Share Ownership in Europe) przepisy w Norwegii, Szwacarii, Finlandii, czy Danii pozwalają na zgłoszenie projektu uchwały na WZA każdemu akcjonariuszowi.

Bardzo często właściciele aktywów (np. fundusze emerytalne) nie mają zasobów ani też czasu na monitoring i zaangażowanie w kwestie ESG swoich spółek. W związku z tym zarządzający inwestycjami, doradcy i konsultanci inwestycyjni mają ważną rolę do odegrania. Właściciele aktywów mogą uprawomocnić zarządzających aktywami lub innych dostawców usług do prowadzenia polityki zaangażowania w ich imieniu. Istotne przy tym jest to, aby właściciele aktywów opracowali swego rodzaju przewodnik z wymaganiami w jakim zakresie ma się odbywać zaangażowanie, jak również aby zostały sformułowane mechanizmy kontroli i raportowania z tych przedsięwzięć. Taki przewodnik jest również przydatnym źródłem informacji dla pełnomocników (zarządzających aktywami) wykonujących w imieniu swoich klientów (właścicieli aktywów) prawa głosu.

Głosowanie przez pełnomocnika, czyli proxy voting

Ostatnią kwestią w zakresie aktywizmu akcjonariuszy jest stosowanie mechanizmu pełnomocnictw podczas głosowania. Głosowanie przez pełnomocnika jest najbardziej rozpowszechnione w Stanach Zjednoczonych, gdzie struktura akcjonariatu spółek publicznych jest rozproszona (np. mediana dla pakietu posiadanego przez pierwszego, największego akcjonariusza w USA i np. w Polsce wynosi odpowiednio 0% i 39%[1]). W USA inwestorzy również mogą przekazywać prawo do wykonania głosu z akcji podczas walnych zgromadzeń zarządowi spółki. W ten sposób inwestor indywidualny lokujący swoje środki np. w funduszu inwestycyjnym, który przekazuje uprawnienia do głosu zarządowi spółki, może pośrednio i nieświadomie wspierać kwestie niekoniecznie związane z jego przekonaniem. Problemem jest to, że właściciele aktywów nie zawsze mają czas i zasoby, aby uczestniczyć w każdym WZA spółek, które mają w swoich portfelach. Zatem istotną rolę mają tu do odegrania pełnomocnicy.

Każdy inwestor instytucjonalny (np. fundusz inwestycyjny) powinien głosować w imieniu i w jak najlepszym interesie osób lub podmiotów, które ulokowały weń swoje środki, ci z kolei powinni wiedzieć, jak głosuje w ich imieniu dany fundusz. W 1999 roku Domini Social Investments został pierwszym funduszem, który publicznie ukazał, w jaki sposób głosował nad poszczególnymi uchwałami spółek podczas WZA. Obecnie w USA niezależna agencja państwowa sprawująca nadzór i kontrolę nad obrotem papierami wartościowymi – SEC (ang. Securities and Exchange Commission) wymaga, aby wszystkie fundusze przedstawiały do publicznego wglądu wytyczne do głosowania oraz swoje głosy podczas WZA.

W Polsce od 3 sierpnia 2009 roku, po wejściu w życie wspomnianej już wyżej ustawy, zostało umożliwione swobodne i technicznie nieskomplikowane ustanawianie pełnomocników na walnym zgromadzeniu. Ma to na celu większą aktywizację akcjonariuszy. W przypadku, gdy akcjonariusz zdecyduje się i udzieli pełnomocnictwa do uczestniczenia i głosowania w jego imieniu na WZA, pełnomocnik będzie miał takie same prawo jak akcjonariusz do zadawania pytań oraz wypowiadania się. Kolejną zmianą od bieżącego roku jest wprowadzenie braku ograniczeń do prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu oraz liczby pełnomocników. Warto przy tym nadmienić, że o ile przed wejściem w życie ustawy, KSH wykluczał członków zarządu i pracowników spółki z kręgu pełnomocników akcjonariuszy, w obecnym brzmieniu nowe przepisy nie zezwalają na utrzymanie takiego zakazu w spółkach publicznych.

Podejście zintegrowane, czyli dywersyfikacja

W niniejszym artykule zostały przedstawione strategie i metody, którymi posługują się odpowiedzialni inwestorzy podczas wyboru spółek do portfeli inwestycyjnych. Nie można jednoznacznie powiedzieć, która z nich jest najlepsza i najskuteczniejsza. To zależy m.in. od:

  • dostępu do informacji (raporty, ratingi, rankingi CSR),
  • świadomości społecznej (większy popyt na produkty etyczne),
  • uwarunkowań prawnych (np. umożliwiających aktywizm akcjonariuszy),
  • aktywności organizacji pozarządowych (wskazujących i komunikujących nieodpowiedzialne zachowania korporacyjne) i innych czynników.

Biorąc pod uwagę fakt, iż dywersyfikacja ryzyka jest wpisana w zasadę efektywnego zarządzania inwestycjami, również i w tym wypadku można ją zastosować poprzez zintegrowanie dostępnych strategii i metod SRI. Przykładem niech będzie estońska firma Limestone Investment Managment, która jest specjalistycznym podmiotem zarządzającym funduszami akcyjnymi w obrębie rozwijających się krajów Europy Środkowo-Wschodniej (CEE). Limestone jest jednym z pionierów w tym regionie jeżeli chodzi o implementację w swoich analizach koncepcji inwestycji odpowiedzialnych społecznie oraz rozwoju zrównoważonego, jako istotnych elementów zarządzania ryzykiem w długoterminowych inwestycjach. Firma zarządza m.in. funduszem akcyjnym New Europe Socially Responsible Fund. Przykład tego zagranicznego funduszu jest o tyle ciekawy, że w portfelu inwestycyjnym znajduje się szereg polskich spółek takich jak np.: Lotos, PKN Orlen, Komputronik, Polska Grupa Farmaceutyczna, czy KGHM. Polityka funduszu może być scharakteryzowana jako integracja czynników ESG oraz polityka aktywngo zaangażowania z minimalnym zastosowaniem klasyfikacji negatywnej. Proces badawczy bazuje na analizie fundamentalnej wraz ze zintegrowaną klasyfikacją SRI. Selekcja negatywna polega na wyłączeniu firm w sektorach, które są wątpliwe z punktu widzenia etycznego, czyli zajmujących się hazardem, produkcją broni, alkoholu oraz tytoniu. Rdzeniem natomiast procesu badawczego jest ocena kwestii związanych ze środowiskiem, społeczeństwem oraz ładem korporacyjnym. Większość tych informacji Limestone pozyskuje podczas osobistych spotkań ze spółkami. Podczas kalkulacji kosztu kapitału własnego Limestone integruje oceny ESG i przypisuje stopnie dla każdej spółki w obrębie poszczególnych kategorii ESG. Bazuje przy tym na ogólnie dostępnych informacjach na rynku, analizie ryzyka dostarczonej przez wyspecjalizowaną zewnętrzną jednostkę oraz na informacjach dostarczonych podczas osobistych spotkań z zarządami spółek. Takie spotkania to również okazja dla Limestone do zaangażowania w sprawy związane z poprawą wyników związanych z ładem korporacyjnym (tegoroczny przypadek rumuńskiej spółki SIF Banat-Crisana SA), ochroną środowiska i relacjami z innymi interesariuszami.

Podsumowanie

Akcjonariusze, którzy w odpowiedzialny sposób korzystają ze swoich praw właścicielskich, poprzez swój aktywizm mogą pomóc spółkom we właściwym wdrażaniu strategii odpowiedzialnego biznesu. Kluczem do udanej współpracy jest jednak rzetelna wiedza na temat czynników ESG i ich wpływu na wyniki finansowe spółek oraz stopy zwrotu inwestorów. Istnieje bowiem wiele empirycznych dowodów wskazujących na istotną statystycznie, pozytywną korelację pomiędzy społeczną odpowiedzialnością biznesu a wynikami finansowymi. W związku z powyższym można zaryzykować stwierdzenie, że kwestie związane ze społeczną odpowiedzialnością stanowią integralną cześć korporacyjnych wyników finansowych, a w związku z tym ich integracja z tradycyjną analizą finansową może pomóc inwestorom w selekcji odpowiednich spółek z atrakcyjnymi możliwościami długoterminowych zwrotów.

Kryzys ekonomiczny i finansowy był głównie spowodowany przez krótkowzroczność, chciwość, niedoskonałości legislacyjne, brak zadowalającej przejrzystości spółek oraz bierność inwestorów. Akcjonariusze bowiem nie wymagali wiele od spółek w odniesieniu do publikowanych informacji. Aby uniknąć kolejnego, podobnego załamania gospodarczego i wpłynąć na poprawę obecnego stanu, spółki muszą być bardziej przejrzyste i odpowiedzialne wobec swoich interesariuszy, natomiast akcjonariusze powinni być bardziej świadomi negatywnych skutków związanych z zaniedbaniem kwestii ESG oraz wzmożyć swoją aktywność, szczególnie gdy reprezentują instytucje wspólnego inwestowania.

Powyższe rozważania doskonale podsumowuje Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 24 kwietnia 2009 r. w sprawie wyników szczytu G20 w Londynie z dnia 2 kwietnia 2009 r.: „Zadanie stojące przed światowymi przywódcami nie polega na naprawieniu obecnego systemu finansowego i gospodarczego, ale na uznaniu, że w obrębie ram prawnych trzeba znaleźć nową równowagę środowiskową i społeczną, uwzględnić istniejące szanse oraz odnowienie światowego wzrostu gospodarczego i tworzenia miejsc pracy, a także sprawiedliwość społeczną i zaangażowanie społeczne; Parlament Europejski [przyp.autora] zwraca się o wprowadzenie lepszych, kompleksowych regulacji i nadzoru oraz o opracowanie nowych ram w dziedzinie regulacji i rządów.”

* * *  Autorka pragnie podziękować za korektę Magdalenie Michniak oraz za wsparcie merytoryczne Pawłowi Czerwińskiemu oraz Kamilowi Prokopowi.

[1] Tamowicz P., Dzierżanowski M., Szomburg J.,”Corporate Governance dla rozwoju Polski”, PFCG, Gdańsk, 2001.Izabela Kwiatkowska – jest niezależnym ekspertem ds. odpowiedzialnych inwestycji, założycielką i redaktorem portalu na temat odpowiedzialnego inwestowania (SRI) www.odpowiedzialne-inwestowanie.pl, który ma na celu informowanie, edukację oraz promocję dobrych praktyk z zakresu SRI. Odbyła edukację na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie (UEK), Wirtschaftsuniversität Wien oraz Universität Wien na kierunku zarządzanie międzynarodowe. Obroniła pracę magisterską pt. „Rozwój koncepcji społecznie odpowiedzialnych inwestycji (SRI) w Polsce oraz istota czynnika Corporate Governance” napisanej pod opieką Prof. UEK dr hab. Janiny Filek. Obecnie jest słuchaczem studiów podyplomowych: „Analiza rynków finansowych i doradztwo inwestycyjne” na UEK w Krakowie. Pracowała m.in. w firmie Thomson-Reuters w Wiedniu.

 

Autorzy