FAQ na temat raportowania danych niefinansowych i różnorodności

Departament Rachunkowości i Rewizji Finansowej Ministerstwa Finansów uzupełnił zestawienie najczęściej zadawanych pytań dotyczących polskich przepisów transponujących dyrektywę 2014/95 ws. ujawniania informacji niefinansowych i o polityce różnorodności. 15 pytań z konferencji 3 października zostało ułożonych w 10, ponieważ niektóre były ze sobą powiązane.

Poniżej publikujemy nowe pytania, a wszystkie najczęściej zadawane pytania dostępne są na stronie Departamentu Rachunkowości Rewizji Finansowej Ministerstwa Finansów TUTAJ.

1. Jeżeli spółka dominująca sporządza oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, to czy dane niefinansowe powinny być konsolidowane?  Czy można pokazać dane w podziale na poszczególne spółki/segmenty? Czasem niektóre dane będzie trudno po prostu „sumować”.  Czy w przypadku, gdy jednostka zależna lub dominująca nie spełnia wymogów do obowiązkowego raportowania rozszerzonych informacji niefinansowych, ale grupa kapitałowa ma taki obowiązek na poziomie skonsolidowanym, to oświadczenie/sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych powinno zawierać wyłącznie dane skonsolidowane czy również dane jednostkowe?Tak – w oświadczeniu/sprawozdaniu grupy kapitałowej na  temat informacji niefinansowych informacje powinny być o całej grupie, a więc „skonsolidowane” (zagregowane). Jeśli będą pewne dane, których nie będzie można podać na poziomie całej grupy, to powinno to być wyjaśnione i wtedy takie dane można przedstawić na poziomie poszczególnych spółek lub segmentów.  W kwestii segmentów – jeśli grupa kapitałowa przyjmie w ramach polityki, np. w obszarze środowiskowym, podział na kilka segmentów, to wtedy np. wskaźniki wyników polityki w tym obszarze może prezentować w podziale na te segmenty. Mogą być przypadki, że jedna grupa będzie mieć politykę grupy, np. w obszarze kwestii pracowniczych lub środowiska, w podziale na segmenty geograficzne (np. Europa, Azja, Afryka), jest możliwe, że ta polityka będzie mieć trochę inne cele szczegółowe i wskaźniki/mierniki wyników tej polityki, zatem w takim przypadku nie wszystkie dane i wskaźniki na poziomie grupy będą „sumowane”. Nie ma obowiązku ujawniania w oświadczeniu/sprawozdaniu grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych informacji na poziomie poszczególnych jednostek, jest obowiązek ujawnienia informacji na poziomie grupy, zwłaszcza gdy grupa ma jednolite polityki w obszarach wskazanych w UoR. Jeśli polityka grupy w danym obszarze jest podzielona, to wtedy informacje powinny być prezentowane także w tym podziale.
2. Jeżeli jesteśmy spółką dominującą w grupie kapitałowej (mamy kilka spółek bezpośrednio od nas zależnych) i jednocześnie jesteśmy spółką zależną od innego podmiotu (czyli jest to przypadek wieloszczeblowej grupy kapitałowej) i jako spółka indywidualnie spełniamy kryteria określone w UoR, to czy mamy obowiązek przygotować własny raport niefinansowy, czy wystarczy, że nasza spółka nadrzędna (spółka dominująca wyższego szczebla) obejmie nas (i nasze spółki zależne) swoim skonsolidowanym raportem niefinansowym?Jeśli spółka dominująca indywidulanie przekracza kryteria określone w art. 49b ust. 1 UoR, to występuje obowiązek sporządzenia oświadczenia/sprawozdania na temat informacji niefinansowych na poziomie tej jednostki. Lecz jeśli równocześnie nad tą jednostką dominującą jest inna jednostka dominująca wyższego szczebla, która jest z kraju EOG i obejmie tę jednostkę dominującą i wszystkie jej jednostki zależne swoim oświadczeniem/sprawozdaniem, to wtedy spółka dominująca niższego szczebla może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia swojego oświadczenia/sprawozdania (art. 49b ust. 11 UoR). W takim przypadku spółka korzystająca ze zwolnienia musi ujawnić w swoim sprawozdaniu z działalności nazwę i siedzibę jej jednostki dominującej wyższego szczebla oraz zamieścić na swojej stronie internetowej to oświadczenie/sprawozdanie jednostki dominującej wyższego szczebla w terminie 30 dni od dnia jego zatwierdzenia, ale nie później niż 12 miesięcy od swojego dnia bilansowego. Jeśli jednostka dominująca wyższego szczebla ma siedzibę poza Polską, lecz w kraju EOG, to zamieszczeniu na stronie internetowej podlega jej oświadczenie/sprawozdanie przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
3. Jak agregować dane w wybranych wskaźnikach przy raportowaniu dla grupy kapitałowej, gdy: w grupie jest dużo spółek (ok. 35), występuje różny stopień powiązania pośredniego i bezpośredniego (5%, 40%, 60%, 100%) oraz grupa ma cztery zróżnicowane segmenty operacyjne. Czy sporządzając oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych można pominąć niektóre podmioty zależne/stowarzyszone, które są np. „mało istotne” lub ich działalność jest ograniczona tylko do dystrybucji? Czy oświadczenie powinno obejmować wszystkie podmioty należące do grupy kapitałowej – nawet te, w których podmiot posiada niewielki udział? Czy grupy kapitałowe muszą raportować dane niefinansowe również dla tych spółek, w których mają nie 100%, a np. 20% udziałów?Przede wszystkim należy zwrócić uwagę, że oświadczeniem/sprawozdaniem grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych mają być objęte jednostki tworzące grupę (nie ma tutaj znaczenia, czy grupa ma jeden czy kilka segmentów operacyjnych).   Zgodnie z UoR grupę tworzą wyłącznie spółka dominująca i jej jednostki zależne (niezależnie od tego, czy grupa ma jednoszczeblową czy wieloszczeblową strukturę). Zatem wszystkie jednostki, w których spółka dominująca sporządzająca ww. oświadczenie/sprawozdanie ma udziały, a które nie spełniają definicji jednostki zależnej (kryterium kontroli), tj. na przykład jednostki stowarzyszone oraz współzależne, nie są obejmowane ww. oświadczeniem/sprawozdaniem. Oczywiście na zasadzie dobrowolności dane dotyczące tych jednostek (innych niż jednostki zależne) można przedstawić, ale w sposób odrębny, tak aby na przykład „nie polepszać sobie” np. wskaźników środowiskowych dla całej grupy poprzez dodawanie wybranych jednostek stowarzyszonych. Ponadto jednostka stowarzyszona może nie mieć lub mieć zupełnie inną politykę w obszarach wskazanych przez UoR, niż polityka samej grupy kapitałowej.
4. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych spółka może sporządzić jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie z działalności w formie jednego dokumentu. Czy w świetle nowej zmiany w UoR spółka będąca jednocześnie podmiotem dominującym w grupie kapitałowej może zamieścić w sprawozdaniu z działalności tylko skonsolidowane informacje niefinansowe, czy zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane informacje niefinansowe?Jeśli spółka dominująca najwyższego szczebla ma obowiązek sporządzić zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane oświadczenie na temat informacji niefinansowych, to może te dane umieścić w jednym dokumencie, ale nie może zaprezentować tych danych tylko na poziomie skonsolidowanym. Ww. rozporządzenie oraz UoR pozwalają na sporządzenie sprawozdań z działalności jednostki oraz grupy w formie jednego dokumentu, ale nie pozwalają na sporządzenie sprawozdania z działalności grupy zamiast sprawozdania z działalności jednostki.
5. Czy spółka objęta raportowaniem na giełdę może zastąpić w raporcie rocznym sprawozdanie opisowe zarządu (sprawozdanie z działalności) – raportem zintegrowanym? Czy wówczas taki raport będzie podlegał przeglądowi audytora tak jak sprawozdanie opisowe zarządu?Obecne przepisy UoR nie pozwalają na zastąpienie sprawozdania z działalności raportem zintegrowanym. Raport zintegrowany może (zgodnie z uzasadnieniem do ostatniej nowelizacji UoR) jedynie posłużyć jako wypełnienie obowiązku sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych przy wybraniu opcji odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, przy czym istotne jest, aby taki raport zintegrowany zawierał informacje wymagane art. 49b UoR. W kwestii audytora – oświadczenie/sprawozdanie na temat informacji niefinansowych jest wyłączone z czynności jakie biegły rewident ma obowiązek podjąć w stosunku do sprawozdania z działalności – ma on jedynie obowiązek przedstawić informację, czy jednostka sporządziła oświadczenie/sprawozdanie na temat informacji niefinansowych lub czy miała taki obowiązek, ale skorzystała z ustawowego zwolnienia na podstawie art. 49b ust. 11 lub art. 55 ust. 2e UoR.
6. Czy firma raportująca może sporządzić raport spełniający ustawowe wymagania, ale według własnej autorskiej metodologii?Tak – zgodnie z art. 49b ust. 8 UoR jednostka ma pełną swobodę wyboru zasad/wytycznych/standardów, może nawet opracować własne zasady/metodologię raportowania niefinansowego, albo zastosować konfigurację kilku popularnych standardów np. w zależności od obszaru (np. inny standard w stosunku do kwestii środowiskowych, a inny – do kwestii praw człowieka).
7. Jak raportować w przypadku braku polityk szczegółowych (np. kodeksu etycznego, polityki nadużyć itd.)? Czy należy najpierw wdrożyć je wszystkie w firmie, czy można raportować bez nich i w jaki sposób?Ani dyrektywa 2014/95/UE ani UoR nie wprowadzają wymogu posiadania polityk w określonych obszarach, ani nie określają formy tych polityk – wymagają jedynie ujawnienia tych polityki, jeśli spółka je posiada, i wyników ich stosowania. Jeśli spółka ma np. w ramach polityki dotyczącej praw człowieka kilka szczegółowych polityk, to je opisuje, ponieważ one tworzą jej politykę w tym obszarze. Zakres i forma polityki oraz rodzaje dokumentów, które składają się na daną politykę spółki w danym obszarze zależą od decyzji spółki.
8. Czy jeśli spółka dominująca raportuje informacje niefinansowe dla całej grupy kapitałowej, a sama ma mniej niż 500 pracowników, to czy musi raportować również odrębnie tylko dla tej spółki dominującej?Nie – jeśli taka spółka dominująca sama nie przekracza kryteriów z art. 49b ust. 1 UoR, to nie ma obowiązku sporządzania jednostkowego oświadczenia/sprawozdania na temat informacji niefinansowych i sporządza jedynie ww. oświadczenie/sprawozdanie grupy (jeśli przekracza kryteria na poziomie skonsolidowanym określone w art. 55 ust. 2b – o ile nie przysługuje jej zwolnienie na podstawie art. 55 ust. 2e UoR).
9. Czy raport niefinansowy powinien dotyczyć w przypadku grupy kapitałowej – całej grupy czy tylko spółki „matki” i być przygotowany jako raport jednostkowy?Jeśli jednostka dominująca przekracza progi nie na poziomie jednostki, ale na poziomie skonsolidowanym, to sporządza oświadczenie/sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych i musi ono obejmować spółkę dominującą oraz wszystkie jej jednostki zależne.
10. Czy spółka giełdowa sporządzając osobny raport na temat informacji niefinansowych ma przedłużony termin jego przygotowania, czy raport musi być przygotowany w dacie podpisania sprawozdania finansowego?Zgodnie z art. 49b ust. 9 UoR spółka może – zamiast oświadczenia na temat informacji niefinansowych – sporządzić odrębnie sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, lecz musi je sporządzić „wraz ze sprawozdaniem z działalności”. Zatem termin sporządzenia ww. oświadczenia lub odrębnego sprawozdania jest taki sam.
11. Spółki giełdowe mają 4 miesiące od dnia bilansowego na opublikowanie raportu rocznego (rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych) – czy jeśli wybiorą opcję sporządzenia odrębnie sprawozdania na temat informacji niefinansowych,  to takie sprawozdanie będzie musiało być opublikowane w ciągu 4 miesięcy, czy w ciągu 6 miesięcy określonych w ustawie o rachunkowości?Spółki giełdowe w przypadku wybrania opcji sporządzenia odrębnie sprawozdania na temat informacji niefinansowych będą mieć 4 miesiące na jego opublikowanie, a zatem krócej niż w przypadku pozostałych spółek niebędących spółkami giełdowymi (ogólny termin ustawowy to 6 miesięcy). Krótszy termin wynika z faktu, iż odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych jest alternatywnym spełnieniem obowiązku sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych w ramach sprawozdania z działalności, które jako element raportu rocznego jest publikowane przez spółki giełdowe w ciągu 4 miesięcy od dnia bilansowego. Obecnie ww. rozporządzenie Ministra Finansów nie zawiera wprost stwierdzenia, że odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych jest elementem raportu rocznego (w przypadku spółek korzystających z opcji w art. 49b ust. 9 lub analogicznie dla sprawozdania grupy – z art. 55 ust. 2c UoR), jednakże trwają prace legislacyjne nad nowym rozporządzeniem ws. informacji bieżących i okresowych, i w nowych przepisach zostanie to doprecyzowane.
12. Czy jako jednostka dominująca mająca obowiązek sporządzenia zarówno jednostkowego oświadczenia na temat informacji niefinansowych, jak również ww. oświadczenia grupy kapitałowej, mogę sporządzić na poziomie jednostki – oświadczenie, ale na poziomie grupy kapitałowej – wybrać odrębne sprawozdanie?Tak – ustawa zapewnia pełną dowolność w korzystaniu z opcji odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych. Możliwe jest zatem nawet odwrotne wybranie tej opcji, tj. odrębne sprawozdanie na poziomie jednostki, a oświadczenie na poziomie grupy kapitałowej. Także w poszczególnych okresach sprawozdawczych jednostki mogą swobodnie decydować, czy sporządzą oświadczenie czy odrębne sprawozdanie, skorzystanie bowiem z opcji odrębnego sprawozdania w jednym roku nie powoduje, że w kolejnym roku też z tej opcji trzeba będzie skorzystać.
13. Czy na poziomie grupy kapitałowej raportuję polityki poszczególnych jednostek zależnych?Nie – w oświadczeniu/sprawozdaniu grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych raportuje się politykę grupy w danym obszarze. Jeśli każda jednostka ma własną, niezależną od jednostki dominującej politykę w danym obszarze, to oznacza, że jako grupa kapitałowa nie stosuje się polityki w danym obszarze i należy to uzasadnić zgodnie z zasadą określoną w art. 49b ust. 5 UoR, do którego odwołuje się art. 55 ust. 2b oraz ust. 2c UoR.

źródło: Departament Rachunkowości MF